VEDTÆGTER FOR Mit Franske Slot A/S
CVR. 38349430
Nærværende vedtægter er godkendt på generalforsamlingen den 30. april 2022 og erstatter vedtægterne af 17. marts 2018.
Vedtægterne er efterfølgende ændret på generalforsamling den 30. april 2022 (indsættelse af ny § 2.6)
Den 22. april 2023 (indsættelse af ny § 2.7)
og ved bestyrelsesbeslutning den 21. juli 2023 (ophævelse af § 2.7)
Vedtægter for Mit franske Slot
§ 1 Navn
1.1 Selskabets navn er Mit Franske Slot A/S (herefter kaldet ”Selskabet”).
1.2 Selskabets formål er – via det franske datterselskab Les 4 Moulins SAS (herefter kaldet ”Datterselskabet”) – at eje, drive og udvikle ferieboligen Les 4 Moulins (herefter kaldet ”Ferieboligen”) samt hermed beslægtet virksomhed.
§ 2 Selskabskapital, aktier og ejerbog
2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 46.875.000 fordelt på A og B aktier. Heraf 100 stk. A-aktier à kr. 5.000 til kurs 100 og 9.275 stk. B-aktier à kr. 5.000 til kurs 100.
2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3 På generalforsamlingen giver hver aktie én stemme.
2.4 Aktierne lyder på navn og skal noteres i selskabets ejerbog.
Ved ejerskifte skal den nye aktionær noteres i ejerbogen.
Enhver aktionær har ret til at se ejerbogen.
Selskabet udsteder en bekræftelse til aktionæren for indførelse i ejerbogen og udsteder ejerbevis.
Ejerbeviser i Selskabet kan mortificeres uden dom efter de i selskabsloven til enhver tid herom gældende lovregler.
2.5 Aktierne er ikke omsætningspapirer.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2027 i én rettet emission at forhøje aktiekapitalen med nominelt kr. 125.000 fra nominelt kr. 44.875.000 til nominelt kr. 45.000.000 ved tegning af nye kapitalandelene uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer.
Det er en betingelse for udnyttelse af bemyndigelsen, at kapitalforhøjelsen gennemføres som led i selskabets overdragelse af nominelt kr. 125.000 egne aktier til tredjemand, og at kapitalforhøjelsen tegnes af den pågældende tredjemand.
Kapitalforhøjelsen skal herudover ske på følgende vilkår:
1. Kapitalforhøjelsen skal fuldt ud indbetales kontant.
2. Tegningskursen skal fastsættes til en kurs, som er identisk med den kurs, som er fastsat i den mellem selskabet og tredjemand indgåede aftale om overdragelse til tredjemand af selskabets egne aktier, dog minimum kurs pari.
3. De nye aktier skal være B-aktier.
4. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for sel- skabets øvrige aktier.
5. De nye aktier skal være ikke-omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
6. Bestyrelsen fastsætter de øvrige vilkår.
Bestyrelsen kan ved udnyttelse af bemyndigelsen foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af den gennemførte kapitalforhøjelse, herunder ophævelse af nærværende bestemmelse, når bemyndigelsen er udnyttet, eller fristen derfor er udløbet.
§ 3 Selskabets kapitalandele
3.1 En kapitalandel kan kun overdrages med bestyrelsens godkendelse, idet enhver, der ønsker at købe en kapitalandel, skal tiltræde den til enhver tid gældende Ejeraftale.
3.2 Ved overdragelse af kapitalandelen betaler køberen et administrationsgebyr til Selskabet for administration i forbindelse med overdragelsen.
Eventuelle offentligt opkrævede gebyrer betales ligeledes af køberen.
Fra overtagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt økono- miske rettigheder over de overdragne kapitalandele.
Overdragelse/erhvervelse af en kapitalandel skal noteres i selskabets ejerbog, når der over for bestyrelsen foreligger skriftlig dokumentation for overdragelsen fra såvel overdrager som den til hvem aktien overdrages.
§ 4 Generalforsamling
4.1 Selskabets generalforsamling afholdes i Danmark.
Generalforsamling indkaldes med mindst 3 ugers varsel ved brev eller mail til de enkelte aktionærer.
Ordinær generalforsamling afholdes senest den 1. maj.
4.2 Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles.
Hvis der skal behandles forslag, hvor vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
Skal der behandles forslag om vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives i forbindelse med indkaldelsen.
De fuldstændige forslag til beslutning skal være tilgængelige for aktionærerne senest 3 uger før generalforsamlingen.
4.3 Senest 3 uger før den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport med regnskab og beretning til godkendelse samt intern økonomirapportering, budget, drifts- og vedligeholdelsesplan, prisliste for ophold og størrelsen af det faste økonomiske bidrag til orientering.
4.4 Selskabets aktionærer har ret til at få et bestemt emne eller forslag optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis kravet herom skriftligt fremsendes til bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen.
Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
4.5 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsam- lingsvalgte revisor har forlangt det.
4.6 Aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af selskabets kapital, kan skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling, der skal indkaldes senest 2 uger efter det er forlangt.
4.7 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst indeholde følgende punkter:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om Selskabets og Datterselskabets virksomhed
3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Fremlæggelse af budget, drifts- og vedligeholdelsesplan, prisliste for ophold samt størrelsen af det faste økonomiske bidrag til orientering
6. Investeringer eller optagelse af lån til beslutning
7. Indkomne forslag
8. Valg af bestyrelsesmedlemmer
9. Valg af revisor
10. Eventuelt
4.8 Enhver aktionær, der er noteret i ejerbogen, er berettiget til at deltage i generalforsamlingen selv eller ved en repræsentant med fuldmagt.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen med en person fra den tilknyttede og registrerede personkreds eller med en rådgiver. Denne person har taleret, men ikke stemmeret.
4.9 En aktionær kan afgive sine egne stemmer og repræsentere op til 3 aktionærer ved fuldmagt.
Registrering af fuldmagt på en af selskabet udarbejdet fuldmagtsskrivelse skal noteres i generalforsamlingens protokol forud for generalforsamlingens begyndelse.
Der kan ikke gives fuldmagt til bestyrelsen, men alene til bestyrelsens medlemmer efter ovenstående regler.
4.10 Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent til at lede generalforsamlingen.
Dirigenten afgør alle spørgsmål om sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.
4.11 Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
4.12 På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget på dagsordenen, og ændringsforslag hertil, medmindre alle tilstedeværende aktionærer samtykker.
Dog kan den ordinære generalforsamling altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed.
4.13 Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
4.14 Ændring af nærværende vedtægter eller beslutning om selskabets opløsning kan kun ske, hvis mindst 2/3 af såvel de tilstedeværende som de afgivne stemmer tiltræder. Hvis mindre end halvdelen af aktionærerne er til stede på generalforsamlingen, skal ændringen til urafstemning, hvor den tillige skal godkendes af 2/3 af de aktionærer, der afgiver stemme.
Optagelse af lån, der samlet udgør et større beløb end kr. 2.000.000, kræver tiltrædelse af 2/3 af de afgivne stemmer.
Investeringer over kr. 500.000 kræver tiltrædelse af generalforsamlingen og afgøres ved simpel stemmeflerhed. Herfra er undtaget nødvendige investeringer som følge af ekstraordinære begivenheder, der kræver vedligeholdelse og istandsættelse.
§5 Bestyrelse
5.1 Selskabets bestyrelse består af 5-9 medlemmer.
5.2 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen er berettiget til at meddele enkeltvis eller kollektiv prokura.
5.3 Bestyrelsens medlemmer vælges på generalforsamlingen for 2 år ad gangen, hvor halvdelen vælges på lige år og halvdelen på ulige år.
Hvis et bestyrelsesmedlem er fratrådt i valgperiodens første år, sættes dennes bestyrelsespost på valg for en periode af 1 år ved den efterfølgende ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen kan genvælges.
5.4 Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand.
5.5 Bestyrelsen afholder sine møder i Danmark enten ved fysisk tilstedeværelse eller via elektroniske medier.
5.6 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
5.7 Over de på bestyrelsesmøder drøftede punkter og beslutninger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Opbevaring og godken- delse kan ske via et anerkendt WEB system.
5.8 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser for udførelsen af sit og direktionens hverv. Forretningsordenen skal fremgå af hjemmesiden.
§6 Datterselskabet
6.1 Selskabet er registreret som Præsident i Datterselskabet. Bestyrelsens ansvarsområde omfatter derfor også ledelsen af dette selskab.
6.2 Der kan anvendes en ledelsesmodel, hvor der ikke ansættes en generaldirektør i Datterselskabet.
6.3 Bestyrelsen er bemyndiget til ved behov at ændre ovenstående ledelsesmodel.
§7 Direktion
7.1 Bestyrelsen ansætter en direktør til at varetage direktionsopgaverne i Selskabet i henhold til Selskabsloven og disse vedtægter.
7.2 Direktøren kan samtidig være ansat som daglig leder af Ferieboligen.
7.3 Honoraret til direktøren for varetagelse af direktionsopgaver fastlægges baseret på forventet omfang og tidsforbrug.
§8 Tegningsregler
8.1 Selskabet tegnes af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening eller en direktør og 4 medlemmer af bestyrelsen i forening.
§9 Tavshedspligt
9.1 Medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt disses medhjælpere må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.
§10 Inhabilitet
10.1 Et medlem af bestyrelse og direktion må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler eller forhold mellem Selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem Selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod Selskabets.
§11 Revision
11.1 Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af generalforsamlingen.
§12 Kommunikation
12.1 Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden.
12.2 Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsreferat, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling; referat af generalforsamling, ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk.
Kommunikation mellem Selskabet og aktionærerne foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden.
Således vedtaget på Selskabets generalforsamling den 22. august 2020 og efterfølgende ændret på Selskabets generalforsamling den 30. april 2022 og den 22. april 2023 og ved bestyrelsesbeslutning den 21. juli 2023